证券代码：000616        证券简称：ST 海投       公告编号：2023-053

              海航投资集团股份有限公司

(资料图)

   关于公司全资子公司与蓝鲸文旅（北京）有限公司

              签署合资合作备忘录的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、合同签署情况

  近日，海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）旗下全资子公司海

南和悦家养老投资有限公司（以下简称“海南和悦家”）与蓝鲸文旅（北京）有

限公司（以下简称“蓝鲸文旅”）经过诚挚友好协商，签署了《合作备忘录》，

拟共同开展康养旅居项目投资及管理。

  本《合作备忘录》仅为合作双方的框架性、指导性文件，暂无需提交公司董

事会或股东大会审议。公司将在具体合作事宜明确后，按照《公司章程》及相关

法律法规的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。

法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  公司名称：蓝鲸文旅（北京）有限公司

  注册地址：北京市朝阳区望京园 402 号楼 23 层 2719

  公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

  法定代表人：郭金鑫

  注册资本：100 万元人民币

  成立日期：2020 年 4 月 3 日

  经营范围：许可项目：旅游业务；餐饮服务；住宿服务。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件

或许可证件为准）一般项目：酒店管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；

休闲观光活动；单用途商业预付卡代理销售；专业保洁、清洗、消毒服务；会议

及展览服务；品牌管理；旅游开发项目策划咨询；日用百货销售；新鲜水果零售；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服

务（不含许可类信息咨询服务）；公园、景区小型设施娱乐活动；物业管理。（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和

本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  股权构成：郭金鑫 97%，北京易帮投缘科技有限公司 3%

  最近三年公司与交易对手未发生过类似交易情况。

  三、投资标的基本情况

  双方将在遵守中国法律法规及相关行业规定的前提下，由双方共同认缴出资

的股权，蓝鲸文旅将持有合资公司 49%的股权，合资公司的合资期限为 20 年。

合资公司将共同开展康养旅居项目投资及管理。

  四、合作备忘录的主要内容

  甲方：海南和悦家养老投资有限公司(以下简称“甲方”)，是海航投资旗下

以康养旅居为主业的公司；

  乙方：蓝鲸文旅（北京）有限公司 (以下简称“乙方”)，是一家专门为中

老年用户提供康养旅居的互联网服务品牌；

司”，合资公司名称为暂定，具体公司名称以工商核准为准，未来以合资公司为

主体，共同开展康养旅居项目投资及管理。

例为 51：49，合资公司的合资期限为 20 年。

工商核准为准）包含：许可项目，具体有旅游业务、餐饮服务、住宿服务，住宿

服务【分支机构经营】，一般项目：酒店管理、互联网销售、休闲观光活动、单

用途商业预付卡代理销售、旅游开发项目咨询等。项目策划与公关服务；职工疗

休养策划服务；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；社会经济咨询服务；公关活动策划，自有摊位租赁，品牌管

理，组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；物业管理；专业保洁、清洗、消

毒服务；餐饮管理；软件开发；软件销售；广告设计、代理；广告制作；广告发

布；租赁服务（不含许可类租赁服务）；电子产品销售；家用电器销售；日用品

销售；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得

从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

责提供专业运营团队，以此实现合资公司品牌知名度和运营能力提升的双赢。

心及三亚唐拉亚秀酒店。

并同步拓展其他合作方资源。

新的合作模式以谋求长远发展。未来基于不同主体以及不断变化的市场需求，双

方将共同围绕康养旅居领域，提供品牌咨询，品牌加盟，连锁经营，康养旅居酒

店直营，康养旅居代运营，康养旅居周边服务等业务，不断探索新的合作模式以

谋求长远发展。

  甲、乙双方将在本协议签署后一周内成立项目合作筹备联络处，共同开展首

期项目合作及合资公司设立的各项准备工作，落实具体操作事宜。联络处所产生

的费用和责任由双方各自承担。联络处的人员由双方共同委派人员组成。

  工作机制以合资公司成立时点划分：

落地、探索合作方案、磨合团队并降低试错成本。此阶段项目落地载体公司为甲

方公司。

各项准备工作，包括但不限于首期合作项目的成功试运营、准备合资公司成立文

件（主要为合资协议、公司章程、三会文件、合资公司成立的必要性分析/商业

计划书/发展规划）、合资公司架构设置、项目储备，内部审批及上会等工作。

容包括但不限于具体项目的可行性研究、合作模式、计划及执行等。

备忘录），未经对方书面许可，另一方不得擅自向第三方披露。

有效期内，双方需根据本备忘录完成前置工作及其他合同的签署。

的标的项目相关内容的谈判。若一方违反该约定，则需对另一方因此造成的任何

及所有损失承担赔偿责任。

议或代表本合作完成, 针对除本备忘录第五条“保密义务”以外的其他任何条

款，双方之间不产生任何性质的责任或义务。

力，并经双方签字盖章后生效。

  五、对上市公司的影响

  为响应国家培疗中心改革以及普惠养老等针对社会老龄化出台解决方案的

方针政策，建立服务中老年群体的优秀企业，公司根据战略发展和经营需要，结

合双方优势资源，设立合资公司共同开展康养旅居项目投资及管理，旨在双方共

同在康养旅居领域内不断探索新的合作模式以谋求长远发展。未来基于不同主体

以及不断变化的市场需求，双方将共同围绕康养旅居领域，提供品牌咨询，品牌

加盟，连锁经营，康养旅居酒店直营，康养旅居代运营，康养旅居周边服务等业

务，不断探索新的合作模式以谋求长远发展，为公司未来可持续发展增添动力，

符合公司及全体股东利益。

  目前本次投资事宜尚处于筹划阶段，在本公司未完成法律程序、未实施完成

投资事项之前，该筹划活动对本公司生产经营和业绩产生的影响存在不确定性。

  六、风险提示

  本《合作备忘录》仅为合作双方的框架性、指导性文件，投资的具体事项尚

需各方签署正式协议并履行相应的审批程序。因此，在履行过程中存在不确定性。

本公司将根据后续进展，及时履行信息披露义务。

 七、其他相关说明

 ㈠ 过去三年公司签署合作意向书情况

人寿”）签署《战略合作意向书》，主要内容如下：

 “基于双方分别在保险、养老服务、养老投资改造、基金等领域各自具有丰

富的经验，双方将利用各自的优势和资源共同在基金、保险、养老、大健康等领

域展开紧密合作。

 ㈠ 合作背景

 甲方中融人寿保险股份有限公司是 2010 年 3 月 18 日经中国保险监督管

理委员会批准成立的一家全国性人寿保险公司，总部位于北京。股东贵阳金融控

股有限公司、中润合创投资有限公司、联合铜箔（惠州）有限公司、深圳市力元

资产管理有限公司等多家股东均资金实力雄厚、经营稳健，可为中融人寿的快速

持续发展提供有力的保障，中融人寿严格按照现代企业制度规范经营，专注于人

寿保险市场的全面拓展。

 公司与中融人寿共同认为养老行业在中国是一个具有广大的市场需求和巨

大发展潜力的行业，深度认同保险与养老服务的结合方向，同时双方分别在保险、

养老服务、养老投资改造、基金等领域各自具有丰富的经验，基于此，双方愿意

共同紧密合作，利用各自的优势和资源共同在基金、保险、养老、大健康等领域

展开紧密合作。

 ㈡ 合作方式

市场机会，利用双方优势协同发展。

括但不限于养老机构的运营与管理、培训、咨询管理、中国大陆境内养老上下游

产业链的投资及运营等相关业务保持开放的合作态度，在未来条件成熟时合作拓

展相关业务。以及为了保证战略的可持续，在双方签署意向的合作项目内，甲方

将作为乙方独家保险合作伙伴，共同推动养老、大健康领域保险产品的设计、开

发、销售与运营服务等相关事宜。

 进行紧密合作，优势互补，全面提升高端康养度假社区的服务质量，拓展双

方获客渠道及客户数量，为购买双方产品的广大客户做好深度服务。

 ㈢ 首期合作项目

 项目并进行投资。甲方负责筛选确定符合监管要求的基金投资管理机构。在

双方完成可行性研究等前期工作后，将以基金为主体共同推进决策拟投康养项目

的设计、施工建设、开业准备、机构运营管理等各项工作；项目落地后，双方共

同参与项目运营管理，制定项目运营规划及经营目标，资源优势互补，提升项目

价值。

推动产品的市场销售。

可行性研究等前期工作。

  ㈣ 业务拓展

  双方一致同意，在合作项目的基础上，甲乙双方将共同在本意向书所述的领

域内不断探索新的合作模式以谋求长远发展。

  ㈤ 其他

有效期内，双方需根据本意向书完成前置工作及其他合同的签署。

的标的项目相关内容的谈判。若一方违反该约定，则需对另一方因此造成的任何

及所有损失承担赔偿责任。

议或代表本合作完成。”

  公司于 2020 年 12 月 5 日进行了披露，详见《关于与中融人寿签署战略合作

意向书的公告》（公告编号：2020-058）。

  ㈡ 截至目前的执行情况

略合作意向书》中相关合作项目标的事项推进受到了一定程度影响，双方之间的

合作在意向书有效期内未能达成一致与执行，与意向书预期存在差异。2021 年

  ㈢ 控股股东、持股 5%以上股东、董监高持股变动情况说明

  本协议披露前三个月内公司控股股东、持股 5%以上股东持股无变动，董监

高持股无变动；未来三个月内，公司不存在控股股东、持股 5%以上的股东、董

监高所持限售股份将解除限售的情况。此外，截至本公告披露日，公司尚未接到

控股股东、其余持股 5%以上股东、董监高拟在未来三个月内减持公司股份的通

知，若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

  特此公告

海航投资集团股份有限公司

    董 事 会

 二〇二三年五月十六日

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